'깜깜이' 사모 전환사채, 기존 주주 보호 '취약'

[아이뉴스24 장효원 기자] 사모 전환사채(BW) 발행규모가 급격하게 증가한 것으로 나타났다. 다만 공시제도가 미흡하고 과도한 리픽싱(전환가 조정) 등으로 기존 주주 보호 문제가 제기된다는 지적이다.

22일 자본시장연구원에 따르면 올 초부터 3분기 말까지 발행된 전환사채 중 99.9%가 사모로 발행된 것으로 조사됐다. 2015년 공모 전환사채가 차지하던 18.6%의 비중이 급격히 감소한 것이다.

시장 규모도 커졌다. 올 3분기 말까지 전환사채 발행규모는 3조396억원으로 전년 동기 대비 12.4% 증가했다. 2013년 2천455억원에 불과했던 전환사채 발행규모가 지속적으로 증가한 셈이다.

김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 "사모 전환사채의 비중이 높은 원인은 발행기업이 규제나 발행기간 단축을 위해 사모를 선호하기 때문"이라며 "공모는 신용등급을 받아야 하지만 전환사채 발행기업은 신용도가 낮은 경우가 많아 이를 받지 않고 전환사채를 발행하려는 유인이 크다"고 분석했다.

실제 한계기업들 중 불공정거래 혐의가 있는 상장사가 가장 선호하는 자금 조달방식이 사모 전환사채 발행이었다. 한계기업은 상장폐지 사유가 발생하거나 관리종목 지정 등의 우려가 있는 기업이다.

한국거래소에 따르면 지난해 12월 결산 한계기업 71개 종목 중 18개 종목에서 불공정거래 혐의가 적발됐다. 이들은 최근 3년간 총 114회, 8천901억원의 자금을 사모 전환사채 또는 신주인수권부사채(BW) 등으로 조달했다. 평균 자본금의 약 4배에 달하는 자금을 조달한 셈이다.

특히 CB·BW 등을 인수한 곳도 실체 파악이 쉽지 않은 비외감법인이나 투자조합 등으로 나타났다.

한계기업들은 조달한 자금을 대부분 기업실체가 불분명한 장외법인 등의 타법인 주식 및 출자증권을 취득하는데 사용했다. 소액주주들은 회사가 어떤 곳에 투자했는지 알 수 없는 상황인 셈이다.

김 연구위원은 "사모 전환사채의 경우 발행에 대한 공시가 적정하게 이뤄지지 않을 가능성이 있고 기존 주주를 보호하기 위한 3자 배정 배제 원칙이 작동하지 않기 때문에 문제가 발생할 수 있다"고 지적했다. 예컨대 납입기일 직전에 전환사채 공시를 하는 경우 기존 주주가 적시에 대응하기 어려운 경우가 발생할 수 있다는 것이다.

또한 리픽싱에 따른 기존 주주가치의 희석화도 문제다. 김 연구위원은 "미국의 경우 전환가 재산정은 주식분할이나 병합 등의 제한된 경우에 한해 허용된다"며 "하지만 국내는 전환가격 이하로 주가가 하락하면 전환가를 변경하는 경우가 빈번하다"고 말했다.

이를 위해 그는 "우선 전환사채 공시의무를 강화하고 준공모 방식 전환사채 발행시장 육성이 필요하다"며 "장기적으로는 리픽싱을 제한하는 방안도 검토할 필요가 있고 전환사채의 신용도에 대한 정보제공도 강화해야 한다"고 주장했다.

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