[벤처와 법률/회계] (9) 개정된 증권거래법 해설


 

안녕하십니까 I&S의 공동대표를 맡고 있는 강성 변호사입니다.

이번 주에는 지난 주에 이어 개정된 증권거래법에 대하여 간략히 살펴보도록 하겠습니다.

1. 집중투표제 실시를 요구할 수 있는 주주요건을 의결권 있는 발행주식총수의 3%이상에서 1%이상의 지분보유주주로 완화했고, 집중투표제 시행을 위한 정관변경 시 3% 이상 지분을 보유한 주주의 의결권행사는 3% 이내로 제한해 대주주의 영향력을 줄이는 등 제도를 보완하였습니다. (적용대상: 총 자산 2조원이상인 상장·코스닥법인)

2. 소수주주권강화 및 사외이사제도 개선하였습니다.

회계장부열람권의 1%(0.5%) 이상을 0.1%(0.05%)로, 이사의 위법행위유지청구권의 0.5%(0.25%)를 0.05%(0.025%)로 행사요건을 완화했습니다.

주: ( )는 자본금 1천억원 이상인 상장.코스닥법인에 대하여 적용되고, 총 자산 2조원 이상인 증권회사는 개정요건보다 2분의1 완화

감사위원회의 위원장은 반드시 사외이사가 되도록 하고, 감사위원회 위원이 되는 사외이사에 대해서는 주총 선임시 주주의 의결권을 3% 이내로 제한했고, 당해 회사 주식을 1% 이상 또는 3억원 이상(취득가액기준) 취득하거나, 이외에 당해 회사와 1억원이상의 거래관계가 있는 경우 사외이사 취임을 제한하여 사외이사의 자격요건을 강화했습니다.

기타 주총소집통지, 공고내용 강화 등 절차를 강화했고, 이해관계자와 ▲ 단일의 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1%이상인 거래, ▲ 당해 사업연도중에 거래총액이 자산총액 또는 매출총액의 5%이상이 되는 경우 당해거래에 대하여 이사회의 승인을 얻도록 하고, 주총에서 보고토록 하여 이해관계인과의 거래에 대하 투명성을 제고하였습니다.(적용대상: 자산총액이 2조원이상인 상장.코스닥등록법인)

또한 대형 코스닥법인(총 자산 2조원 이상)에 대해서는 대형상장법인과 동일한 지배구조를 적용하여 사외이사의 선임비중을 확대하고, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치를 의무화 했습니다. 그리고 코스닥법인(자산총액 1000억원 미만인 벤처기업제외)에 대하여 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사를 선임토록 하였습니다주: 경과조치 – 2001년(1인) ; 2002년(4분의 1 이상)

3. 시장이 종료된 후 전자통신망을 이용해 시장최종가격으로 매매거래를 중개하는 증권업의 허가근거를 마련하여 장외 증권거래시장제도를 도입하였습니다.

최소자본금은 150억원으로 증권거래소 또는 증권업협회가입이 의무이고, 상장.코스닥주식을 대상으로 하여 전일종가(단일가격)로 장종료후 익일 호가접수시간전에 증권예탁원을 결제기관으로 할 경우 허가합니다.

4. 공개매수시 금감위 사전신고제를 사후신고제로 전환했고, 재공개매수금지기간을 1년에서 6월로 단축했으며, 공개매수 공고 후 실제매수까지의 대기기간을 7일에서 3일로 단축하는 등 개선햇습니다.

5. 스톱옵션에 대해, 정관에 근거를 둔 경우 일정 범위 내에서 이사회 결의로 부여할 수 있도록 부여절차를 간소화했고, 스톡옵션 행사를 부여일로부터 2년이상 근무한 경우 행사할 수 있도록 개선했습니다.

이사회 결의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 한도는 ▲ 자본금 3천억원이상 : 발행주식총수의 1%, ▲ 자본금 1천억원이상, 3천억원 미만 : 발행주식총수의 3%와 60만주(액면가 5천원기준중 적은수), ▲ 자본금 1천억원 미만 : 발행주식총수의 3%

6. 상장. 코스닥법인에 대해 정관에 근거를 둔 경우 이사회 결의로 자사주소각이 가능하도록 하였습니다. 소각할 자사주 취득은 공개매수, 또는 거래소.코스닥시장에서 취득하는 방법에 의하여야지 기존 보유주식은 소각의 재원으로 할 수 없습니다(단, 이 법 시행이전에 취득하여 소유하고 있는 자기주식(신탁계약에 의한 자사주는 제외)에 대해서는 소각을 허용합니다.

7. 기타, 허위, 부실공시법인에 대한 제재를 강화하였고, 유가증권신고서제출이 면제되는 금융기관 회사채의 범위를 축소하였으며, 코스닥법인에 대해서도 상장법인과 동일하게 합병비율산정요건을 적용하고, 액면미달발행특례을 허용하며, 자사주를 기초로 교환사채 발행을 허용하여 기업의 자금조달수단을 다양화하였습니다.

간략히 개정된 증권거래법의 내용을 소개하였는데 도움이 되었으면 합니다. 개정된 증권거래법의 자세한 규정은 금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr)에 들어가시면 얻으실 수 있습니다.

/강성 변호사, I&S 공동대표 skang@ins-lab.com








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